中證網(wǎng)訊（昝秀麗 黃一靈 黃靈靈）2月7日滬深交易所就證監(jiān)會日前發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》）答記者問。關(guān)于滬深交易所在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核等工作中，就貫徹落實《指引》有哪些考慮，下一步滬深交易所在發(fā)行上市審核工作中有何具體措施，有關(guān)新增股東股份鎖定安排、《指引》的適用范圍以及規(guī)則銜接等問題滬深交易所進行解答。

　　防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題

　　滬深交易所指出，從監(jiān)管目的看，《指引》加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，是深入貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，具有重要意義。從監(jiān)管邏輯看，《指引》堅持尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段三原則，充分體現(xiàn)了注冊制改革現(xiàn)實要求和基本內(nèi)涵相統(tǒng)一的制度建設(shè)思路。從監(jiān)管內(nèi)容看，《指引》堅持以問題為導(dǎo)向，重點約束了股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩(wěn)步推進科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板建設(shè)具有很強的針對性、指導(dǎo)性。

　　滬深交易所將與發(fā)行人、中介機構(gòu)共同努力，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核等工作中，認(rèn)真貫徹落實《指引》要求，進一步優(yōu)化市場生態(tài)，確?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板建設(shè)和注冊制改革行穩(wěn)致遠。

　　對存量項目分類處理，統(tǒng)一問詢標(biāo)準(zhǔn)

　　為貫徹落實《指引》要求，滬深交易所在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核工作中均有提出具體措施。

　　首先是做好增量項目申報。自《指引》發(fā)布之日起，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新申報企業(yè)應(yīng)在申報時依法依規(guī)清理股權(quán)代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查并發(fā)表核查意見。

　　滬深交易所表示，項目受理時將重點核對發(fā)行人、中介機構(gòu)是否按照《指引》要求落實相關(guān)事項，申報前12個月內(nèi)新增股東的鎖定期是否符合要求。

　　其次是對存量項目分類處理。對在審項目以及已通過上市委審議尚未注冊的項目，滬深交易所將通知相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)補充披露股東相關(guān)信息并進行核查。對于不存在股權(quán)代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業(yè)，按照《指引》相關(guān)規(guī)定提交專項承諾后，正常推進審核程序。

　　同時，統(tǒng)一問詢標(biāo)準(zhǔn)。滬深交易所將結(jié)合企業(yè)實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查范圍將保持一致。在審核中，滬深交易所將重點關(guān)注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構(gòu)股東的信息披露和核查工作。

　　最后是進一步壓嚴(yán)壓實發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，嚴(yán)把上市企業(yè)入口關(guān)，并加強與相關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)同和信息共享，發(fā)揮監(jiān)管合力。對企業(yè)存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，滬深交易所將及時提請證監(jiān)會啟動意見征詢程序。

　　強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任

　　滬深交易所表示，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，落實好《指引》要求：一是嚴(yán)格規(guī)范股權(quán)代持行為。歷史沿革中存在股權(quán)代持等情形的，應(yīng)當(dāng)在提交申請前依法解除，并在招股說明書中充分披露。二是專項承諾股東適格。明確承諾并披露股東中不存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體、不存在與本次發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)人員，發(fā)行人不存在以股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送的情形。三是充分披露或者說明相關(guān)股東信息。四是督促相關(guān)股東落實鎖定要求。

　　中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查：一是全面深入核查并督促發(fā)行人披露股東信息，不能簡單以相關(guān)機構(gòu)或者個人承諾作為發(fā)表核查意見的依據(jù)，全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整；二是對于入股價格異常的股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的股東，應(yīng)當(dāng)采取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等信息，確保其不存在股權(quán)代持、違規(guī)持股、不當(dāng)利益輸送等情形。

　　《指引》的適用銜接方面，滬深交易所指出，為提高擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明度，雖然發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東信息披露工作，保薦人應(yīng)該嚴(yán)格按照《指引》要求進行補充核查。

　　《指引》延長臨近上市前入股行為認(rèn)定的時間標(biāo)準(zhǔn)，將申報前12個月內(nèi)產(chǎn)生的新股東認(rèn)定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、核查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監(jiān)會和交易所關(guān)于控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規(guī)定。