盤和林

日前，上市公司年報(bào)披露及審核相繼收官。在對滬市上市公司的“體檢”中，“三高”并購后遺癥凸顯等六大問題引發(fā)監(jiān)管和市場參與各方關(guān)注。

上市公司的年報(bào)披露已經(jīng)在四月末結(jié)束，從結(jié)果上來看，大多數(shù)的公司都交出的令人滿意的答卷。就上交所而言，2017年上市公司營業(yè)收入共計(jì)27.97萬億元，同比2016年上升了14.46%，凈利潤2.62萬億元，增幅為18.55%，現(xiàn)金分紅方面再創(chuàng)新高，達(dá)到8463億元。整體看來，上市公司正在朝著更好的方向發(fā)展。

在年報(bào)披露季結(jié)束之后，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)共同對上市公司年報(bào)的審核，這次“體檢”中也發(fā)現(xiàn)不少問題，尤其以并購重組后遺癥的“三高”問題為代表。

“三高”并購導(dǎo)致了前期高估值，帶來高商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

并購重組作為激發(fā)企業(yè)活力、助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一種重要方式，不過，并購重組的問題也開始越來越明顯的凸顯。所謂“三高”問題，是指高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾給上市公司帶來的問題。部分上市公司并購重組后，承諾的業(yè)績難以完成，同時(shí)由于前期的高估值導(dǎo)致的高商譽(yù)，使其面臨著巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)2017年上市公司披露的年報(bào)來看，A股市場共有477家上市公司發(fā)生了商譽(yù)減值跡象，減值的總額超過了359億元，創(chuàng)歷年新高，減值比例達(dá)到了3.41%，相較2016年，上升了1.85%，而在2014年到2016年，商譽(yù)減值的金額分別為32.28億元、77.66億元、101.57億元，也就是說，2017年上市公司商譽(yù)減值的總金額超過了前三年商譽(yù)減值的總和。

而業(yè)績承諾方面，據(jù)證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)研究中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，業(yè)績不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%攀升至2017年的28.18%，呈上升趨勢，這其中一部分原因也是因?yàn)?014年中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和修訂了《上市公司收購管理辦法》，使得企業(yè)并購和重組的門檻降低，同時(shí)由于2015年牛市的影響，使得在2015年上市公司完成并購的數(shù)量達(dá)到了歷史最高水平，而業(yè)績承諾的期限往往是三年，2017年是集中到期的一年。

商譽(yù)的實(shí)際價(jià)值很難計(jì)量，為“三高”并購留下較大空間

實(shí)際上，不少企業(yè)在并購重組的業(yè)績承諾期期滿之后出現(xiàn)資產(chǎn)盈利能力下降的“大跳水”現(xiàn)象，尤其是在商譽(yù)方面，由于商譽(yù)作為一種不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)值很難被計(jì)量，給許多并購重組后的公司提供了利潤操縱和財(cái)務(wù)報(bào)表造假的空間。

并不是所有上市公司實(shí)施并購都是準(zhǔn)備充分、計(jì)劃完善之后的行為，部分公司其實(shí)是盲目地追求外延式的擴(kuò)張，在大肆并購之后，留下的后遺癥很可能會危害到公司的發(fā)展。由于高業(yè)績承諾的存在，很多公司沒能對并購后的標(biāo)的資產(chǎn)很好的整合，甚至對標(biāo)的資產(chǎn)“消化困難”，同時(shí)公司積累的高額商譽(yù)也是隨時(shí)可能爆發(fā)的“定時(shí)炸彈”。

更為重要的是，并購本身應(yīng)該服務(wù)供給側(cè)改革，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級和技術(shù)升級，但是劣質(zhì)的并購不僅是大大延緩了這一進(jìn)程，還有可能因?yàn)橘Y源難以整合擾亂市場的秩序，對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生不利的影響。

投資者如何識別“三高”并購？須行使監(jiān)管權(quán)

對于投資者來說，“三高”問題的影響主要在表現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表的披露上，財(cái)務(wù)報(bào)表和業(yè)績預(yù)告作為評判一個(gè)公司是否具有投資價(jià)值的重要的工具，直接決定了一部分投資者在二級市場購買是否購買該公司股票，而“三高”問題的出現(xiàn)往往伴隨著財(cái)務(wù)報(bào)表造假，即財(cái)務(wù)報(bào)表披露的信息是無法反映公司真實(shí)的經(jīng)營狀況的，在這種情況下，信息不對稱的投資者接受到誤導(dǎo)性信息購買股票，造成股價(jià)的不正常波動。

“三高”問題的集中爆發(fā)，為監(jiān)管和中介機(jī)構(gòu)在管理和審核方面也帶來了巨大挑戰(zhàn)。在年報(bào)發(fā)布結(jié)束后，上交所對500多家上市公司的年報(bào)進(jìn)行了重點(diǎn)審核，發(fā)出170余份審核問詢函，監(jiān)管力度正在變得越來越嚴(yán)。從本次的年報(bào)審核情況來看，有關(guān)并購重組問題的函件將近25%，正是顯示了在上市公司并購重組方面，存在著諸多問題亟待解決，而要徹底解決這些問題，仍然需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的通力合作。

上交所的全面審核是監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)審核的重要方式之一，同時(shí)，完善輿情等系統(tǒng)也很有必要。而對于中介機(jī)構(gòu)來說，必須保證編制和審計(jì)的客觀性、準(zhǔn)確性，從2017年上交所上市公司的年報(bào)統(tǒng)計(jì)來說，被出具“無法表示意見”、“保留意見”以及“否定意見”的公司較之上年均有增加，這也側(cè)面體現(xiàn)了中介機(jī)構(gòu)的“看門人”意識得到增強(qiáng)。

更重要的是，投資者也應(yīng)該適當(dāng)行使自己的監(jiān)督權(quán)，謹(jǐn)慎投資，對諸如業(yè)績非正常“變臉”的企業(yè)，進(jìn)行投訴和舉報(bào)，要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)核實(shí)并作出回應(yīng)。對于財(cái)務(wù)報(bào)表造假的，要依法維權(quán)。（作者系中國財(cái)政科學(xué)研究院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后）